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定款(ていかん)とは会社などの法人を運営するうえのルールや規則を取りまとめたものです。言葉は聞いたことがあっても、どんな目的で内容はどういったものなのかを認識できている人は少ないのではないでしょうか？
この記事では定款の目的や内容、認証の仕方から変更方法までを紹介していきます。
定款の目的
定款作成の目的は前述の通り健全な会社運営のためのルールづくりです。定款は紙だけでなく電子でも作成ができるのですが、全国の公証役場で認証を受ける必要があります。これにより法的な効力が発生するため、金銭トラブルなど会社で起きた問題の責任者をはっきりさせたり、どう対処するのかをはっきりさせることができます。
また、助成金申請や許認可申請などの行政機関への申請時や、銀行に法人口座の開設申請をする際に定款の提出が求められることがあります。
定款の保存期間
定款の原本は会社と公証役場でそれぞれ1部ずつ保管が義務付けられています。会社で保管してい定款は会社が存続している限り保管しておかなければなりません。一方で公証役場で保管されている定款は20年間の保存期間と定められています。
定款の内容
定款に記す内容には3つの種類があります。
- 絶対的記載事項(必ず記載する必要がある)
- 相対的記載事項(該当する場合は記載する必要がある)
- 任意的記載事項(記載するかどうかは任意)
1.絶対的記載事項(必ず記載する必要がある)
これは定款に必ず記載しなければならないもので,以下の項目です。
- 事業目的
- 商号
- 本店の所在地
- 資本金額
- 発起人の氏名または名称及びに住所
2.相対的記載事項(該当する場合は記載する必要がある)
この事項は法的に記載する必要はないが、記載がないと効力が認められません。以下の項目です。
- 株式の譲渡制限
- 株式発行の規則
- 現物出資の内容
- 発起人の報酬
- 特別利益
- 設立費用の内容
- 取締役の設置
- 取締役の責任
など
3.任意的記載事項(記載するかどうかは任意)
これは絶対的記載事項と相対的記載事項ではなく、違法性のない内容を記載する事項です。
- 役員の人数
- 配当金に関する事項
など
定款の認証方法
定款は公証役場で正当性を証明してもらう必要があります。これをすることで会社の設立時に発起人全員の同意で作成されたものであると認証され、紛失や改ざんのリスクを抑制することができます。
また、定款の認証が必要なのはこれらの法人です。合同会社などは定款の認証手続きが不要です。
- 株式会社
- 一般社団法人
- 一般財団法人
- 監査法人、税理士法人などその他の法人
法人格について違いを知りたい方はこちらの記事で解説しております。
【法人格を一覧でわかりやすく紹介！】会社の種類とそれぞれの特徴を解説
定款の認証に必要な書類と費用
認証に必要なものは以下のものです。
- 定款3通
- 発起人全員の印鑑証明書
- 発起人全員の実印
- 実質的支配書となるべき者の申告書
- 認証費用
実質的支配者とは法人の経営や事業運営を行う個人です。代表取締役や、50％以上の株式を保有する個人が該当します。
なお、委任状を用いることで実質的支配者ではなく代理人が認証に出向くことも可能です。
認証費用は以下の3つです。
- 認証手数料(30,000~50,000円)
- 設立登記申請用の謄本請求料(謄本1ページにつき250円)
- 印紙代(40,000円)
認証手数料は認証する会社の資本金により変動します。
- 100万円未満：30,000円
- 100万円以上300万円未満：40,000円
- 300万円以上：50,000円
紙と電子の認証手続きの違い
定款は紙ではなく電子データでも作成が可能です。認証手続きの主な違いは2つです。
- 電子定款ならオンラインで申請が可能
- 電子定款なら印紙代がかからない
電子定款の作成にはソフトのダウンロードが必要ですが、手間と認証費用の削減になるので、電子定款の方がお得です。
電子定款は法務局のオンラインシステムから提出が可能です。ただし、全ての手続きがオンラインで完結することはなく、認証された定款を公証役場まで受け取りに出向く必要があります。
定款の変更方法
定款の変更はまず、株主総会での特別決議が必要です。株主から変更の賛成を得て議事録に変更内容を記録します。
特別決議とは、決議事項の中でも特に重要な決定をする際に用いられる決議です。一般的には議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した議決権の3分の2以上の賛成で可決されます。
一般的としたのは、この条件は定款でより厳しいものに設定することも可能だからです。
その後は、変更箇所によって法務局での手続きや税務署への届け出が必要になります。例えば、会社名や事業目的は法務局で登記する必要があり、決算月の変更は税務署への届け出が必要になります。
まとめ
- ・款(ていかん)は会社運営のルールブック
- 公証役場で認証を受けることで効力が発生する
- 紙だけでなく電子での作成と認証が可能
- 変更には株主総会での特別議決が必要
定款は会社が秩序を守り業務運営するために必要なルールブックです。作成するためのテンプレートはほとんど決まっていますが専門的な知識も必要なため、専門家に相談するか専用のソフトを利用して作成することをおすすめします！
